隨著退市新規(guī)征求意見稿出爐，新一輪退市制度改革正以更加嚴(yán)格、完善的姿態(tài)走向A股市場。

新規(guī)對面值退市規(guī)則作了修改和完善，將原來的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo)，同時新增“連續(xù)20個交易日在滬深交易所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)?？梢哉f，面值退市已成為中國資本市場退市機制中的重要組成部分。

2018年11月，中弘股份成為A股市場第一例面值退市公司。這是非同尋常的分水嶺。對于有著逾4000家上市公司的A股來說，一家公司的生死存亡或許微不足道，但中弘股份的退市給了同類公司一記警鐘，在常態(tài)化退市機制和理性投資成為主流的今天，這些“問題”公司終將被市場拋棄。

作為面值退市的首例，中弘股份是如何一步步陷入這一境地的？其興衰史是否有可鏡鑒之處。

從1990年鳴鑼開市，到2018年11月，經(jīng)過28年市場激蕩、制度變遷，中國資本市場終于出現(xiàn)了面值退市第一案例。

物競天擇、適者生存是自然界的生存法則，資本市場更應(yīng)如此。而縱觀中國資本市場的發(fā)展史，盡管退市制度先后經(jīng)歷了多次改革，但執(zhí)行層面一直是難題。2018年11月，隨著深圳證券交易所一紙終止上市決定，中弘控股股份有限公司(下稱“中弘股份”)成為A股第一例面值退市公司。

概念炒作、財務(wù)造假、違規(guī)擔(dān)保、資金占用……對于中弘股份而言，退市不過是“自取滅亡”的必然結(jié)果，而對于整個中國資本市場而言，這是歷史性的一步。

不務(wù)正業(yè)

搭上了房地產(chǎn)上市末班車的中弘股份，先是對礦業(yè)產(chǎn)生了興趣，后又玩起了資本游戲，但這些并不能拯救房地產(chǎn)主業(yè)陷入泥潭的自身。

2010年，主營業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)及運營的中弘股份通過對*ST科苑的借殼，搭上了房地產(chǎn)企業(yè)上市的末班車。

就在中弘股份借殼上市的1個月后，國務(wù)院下發(fā)的2010版“國十條”提到“對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組”。此后，證監(jiān)會也開始暫緩受理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購重組申請。

中弘股份也成為A股最后一家通過借殼上市的房地產(chǎn)公司。10年前的中弘股份風(fēng)頭正勁，公司旗下明星項目，位于北京市朝陽區(qū)的“中弘·北京像素”熱度空前，快速躥紅的“商住兩用房”成為中弘股份登陸資本市場的業(yè)績支柱。但就在投資者對這家公司的后續(xù)發(fā)展寄予厚望時，中弘股份卻逐漸開始自毀長城。

上市剛滿1年，中弘股份先對礦業(yè)產(chǎn)生了興趣。2011年，公司斥資6000萬元收購了一處位于吉林省東部的礦產(chǎn)標(biāo)的——汪清鑫興礦業(yè)49%股權(quán)。然而直到2014年下旬，該礦產(chǎn)仍因環(huán)評等原因未實現(xiàn)投產(chǎn)。另據(jù)記者獲得的一份發(fā)布日期為2018年的民事判決書，汪清鑫興礦業(yè)在2010年至2013年期間，累計拖欠吉林省第六地質(zhì)調(diào)查所勘察費229.91萬元。

而就在前述礦產(chǎn)標(biāo)的還未盈利時，中弘股份又以發(fā)展采礦行業(yè)為幌子，玩起了資本游戲。2012年，公司前后兩次，累計斥資近10億元向控股股東中弘卓業(yè)和中信信托收購了中弘礦業(yè)全部股權(quán)。中弘股份曾稱，中弘礦業(yè)持有的江西煤業(yè)45.91%股權(quán)，將被注入上市公司安源煤業(yè)體內(nèi)，公司將因此成為安源煤業(yè)二股東，持有27.01%股權(quán)。

但事實上，中弘股份從未真正想要進(jìn)軍采礦行業(yè)。

中弘股份所持安源煤業(yè)的限售股解禁后，中弘股份就開始頻繁減持，并在2015年完成了清倉。記者注意到，中弘股份2015年凈利潤的主要構(gòu)成，即為出售安源煤業(yè)股權(quán)獲得的4.67億元投資收益，公司2015年扣非凈利潤實際虧損3.45億元。換句話說，彼時的中弘股份及其控股股東中弘卓業(yè)完全將資本市場當(dāng)成了“提款機”。

中弘股份的“資本游戲”還在繼續(xù)。公開信息顯示，中弘股份在2013年至2015年期間，先后炒起了手游、影視和旅游項目的熱點，而公司控股股東也在期間頻頻逢高減持。以公司2013年染指手游領(lǐng)域為例，2013年7月底，中弘股份披露了擬投資1億元設(shè)立手游公司的公告，而公司控股股東在公告披露的半個月后進(jìn)行了約5000萬股的精準(zhǔn)減持(減持比例4.99%)，套現(xiàn)約4億元。需指出的是，公司所謂的手游作品遲遲沒有問世。

事實證明，“資本游戲”并不能拯救房地產(chǎn)主業(yè)陷入泥潭的中弘股份。2013年起，中弘股份凈利潤開始大幅波動，2013年凈利潤同比降幅高達(dá)80%，且連續(xù)三年增長乏力。到2016年，公司凈利潤進(jìn)一步下降45.28%至1.57億元。

無力回天

公司登陸資本市場后還打出了向“旅游地產(chǎn)”轉(zhuǎn)型的口號，并開啟了“跑馬圈地”模式，但其所謂的旅游地產(chǎn)項目本質(zhì)是“換湯不換藥”，最終還是被商住房的限購令擊潰。

成也蕭何，敗也蕭何。

2010年，中弘股份旗下的商住房項目“北京像素”擊敗萬科、保利等對手，一舉獲得2010年上半年北京市項目銷售金額和銷售面積的雙冠王。但另一方面，中弘股份上市后的業(yè)績大變臉，也是拜“商住兩用房”所賜。

事實上，中弘股份的管理層早已意識到商住房不能作為公司的長久之策。登陸資本市場后，公司高調(diào)打出了向“旅游地產(chǎn)”轉(zhuǎn)型的口號，并在隨后的幾年內(nèi)開啟“跑馬圈地”模式：北京、海南、山東、吉林、浙江……截至2016年底，中弘股份累計“囤地”面積超過600萬平方米(占地面積)，相對應(yīng)的項目預(yù)計投資額達(dá)到了350億元。

大肆買地擴(kuò)張使中弘股份本就不寬裕的現(xiàn)金流更加捉襟見肘。直到2017年，風(fēng)云突變。一紙被市場認(rèn)為與中弘股份業(yè)績關(guān)聯(lián)不大的“商住房限購新政”戳破了公司旅游地產(chǎn)的泡沫。2017年，公司出現(xiàn)了上市以來的首次虧損，虧損額高達(dá)25.1億元。

2017年3月，北京多部門聯(lián)合發(fā)文，明確規(guī)定商辦類項目不得作為居住使用，新建項目不得出售給個人。已入市的二手項目可以出售給個人，但須滿足名下無房且在北京已連續(xù)五年繳納社會保險或者連續(xù)五年繳納個人所得稅兩個條件。同時，要求商業(yè)銀行暫停對個人購買商辦類項目的個人購房貸款。

中弘股份的投資者“懵了”。已經(jīng)向旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型多年的公司，為何還會被商住房的限購令擊潰?

事實上，所謂的旅游地產(chǎn)項目本質(zhì)是“換湯不換藥”。以中弘股份旅游地產(chǎn)代表作、投資近百億元的御馬坊國際生態(tài)度假城項目為例，“商住新規(guī)”出臺當(dāng)年，中弘股份該項目不僅銷售停滯，還陷入了一系列退房官司，2017年項目簽約金額和回款金額均為負(fù)值。

事實上，看似已實現(xiàn)轉(zhuǎn)型的中弘股份一直依靠房地產(chǎn)銷售及投資收益苦苦支撐。查詢公司歷年年報，2013年，因房產(chǎn)銷售同比大幅下降，當(dāng)年凈利潤同比下降79.92%;2014年，依靠整體打包非中心項目和北京像素項目尾盤勉強維持利潤穩(wěn)定;2015年，依靠出售安源煤業(yè)股份的投資收益維持凈利潤;2016年，仍靠房地產(chǎn)銷售單業(yè)務(wù)支撐的中弘股份凈利潤再度下降45.28%。

回過頭來再看中弘股份的一系列轉(zhuǎn)型“神作”：總投資150億元的西雙版納嘎灑鎮(zhèn)路南山項目、100億元的微山湖國際旅游島項目以及150億元的長白山望天鵝國際旅游度假區(qū)項目。不過，這些外表光鮮的地產(chǎn)旅游泡沫最終未轉(zhuǎn)化為公司的實質(zhì)業(yè)績。

劍走偏鋒

2016年起，經(jīng)營業(yè)績不斷惡化的中弘股份開始“劍走偏鋒”：公司層面出現(xiàn)虛增業(yè)績收入、多筆巨額違規(guī)擔(dān)?，F(xiàn)象，大股東層面則發(fā)生大額違規(guī)資金占用情況。

轉(zhuǎn)型判斷失誤在資本市場上并不少見，但從未出現(xiàn)某家公司純粹因為轉(zhuǎn)型不利而走上強制退市之路。實際上，使中弘股份最終走向退市之路的原因遠(yuǎn)不僅如此。

2016年起，經(jīng)營業(yè)績本就不斷惡化的中弘股份反而開始“劍走偏鋒”。

根據(jù)安徽證監(jiān)局2019年底通報的調(diào)查結(jié)果，中弘股份分別在2017年一季報、半年報和三季報中，通過違規(guī)擴(kuò)大北京弘某鼎成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等12家子公司的借款費用資本化范圍，少計財務(wù)費用的方式合計虛增利潤8.58億元。同一時期內(nèi)，中弘股份又通過虛構(gòu)子公司房產(chǎn)銷售的方式虛增2017年前三季度營業(yè)收入13.58億元和凈利潤5.91億元。

除了虛增業(yè)績收入外，中弘股份還被調(diào)查出控股股東大額資金占用的情況。2016年至2017年，中弘股份與控股股東中弘某業(yè)控制下的天津廣某宏通有限公司存在非經(jīng)營性資金往來，發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況。截至2017年12月28日，天津廣某占用資金余額為61.37億元，占中弘股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的62.53%。

中弘股份的多筆巨額違規(guī)擔(dān)保也發(fā)生在公司業(yè)績斷崖的2016年。2016年至2017年期間，中弘股份累計發(fā)生16筆未及時進(jìn)行披露的違規(guī)對外擔(dān)保，主要為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。經(jīng)測算，全部16筆擔(dān)保余額為123.96億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(2016年年報披露)的126.28%。

控股股東如此胡來，上市公司又怎能安好?

2017年起，中弘股份先后經(jīng)歷年報被事務(wù)所出具保留意見、子公司大額債務(wù)違約、控股股東股權(quán)被司法凍結(jié)以及高管離職潮等負(fù)面事件。截至2017年底，中弘股份負(fù)債合計367.13億元，公司及下屬控股子公司累計逾期債務(wù)本息合計為114.64億元。

事實上，導(dǎo)致中弘股份走上面值退市這條路的關(guān)鍵原因還有數(shù)次違反常態(tài)的高比例轉(zhuǎn)增股份，也被稱為“高送轉(zhuǎn)”。經(jīng)查，中弘股份借殼上市后共四次“高送轉(zhuǎn)”，其中包括2011年(上市第二年)的“10送8”、2013年的“10送9”、2015年的“10送6”和2017年的“10送4”，公司總股本由借殼上市后的5.62億股暴漲至83.91億股(包括2014年和2016年兩次增發(fā))。

但中弘股份的投資價值并沒有像公司總股本那樣暴漲。2017年最后一次高送轉(zhuǎn)后，中弘股份股價來到2元以下，從此再未抬起頭來。

無人搭救

眼看公司股價距離退市警戒線越來越近，如大夢初醒的中弘股份開始四處求援，然而“亂投醫(yī)”式的自救方案最終都以失敗告終。

僅從表象看，觸發(fā)面值退市公司的原因是股價連續(xù)低于面值，但從更深層面分析，這些公司無一不存在嚴(yán)重違法違規(guī)的亂象。而觸發(fā)面值退市的結(jié)局，也是投資者通過市場化行為表達(dá)對公司投資價值判斷的體現(xiàn)。

眼看公司股價距離退市警戒線越來越近，如大夢初醒的中弘股份開始四處求援。自2018年起，中弘股份先后同深圳港橋基金、新疆佳龍旅游發(fā)展股份有限公司，甚至是加多寶集團(tuán)聯(lián)系在一起，然而“亂投醫(yī)”式的自救方案最終都以失敗告終。誰會真正心甘情愿接盤一家千瘡百孔，并且處于退市邊緣的上市公司呢?

據(jù)披露，中弘股份2018年2月與深圳港橋基金簽署涉及200億元資金的重組協(xié)議，但在籌劃2個月后，因“未能與相關(guān)債權(quán)人就償債安排及該重組事項達(dá)成一致，并取得債權(quán)人同意意見”而終止;此后的2018年6月，中弘股份就公司26.55%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜與新疆佳龍旅游發(fā)展股份有限公司達(dá)成協(xié)議，卻在此后因上市公司涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調(diào)查期間，大股東不得減持股份而告吹。

令市場印象最深刻的是中弘股份和加多寶集團(tuán)傳出的“鬧劇”。2018年8月中旬，多次自救未果的中弘股份已跌破每股股價1元的生死線，孤注一擲的中弘股份隨后披露了與加多寶集團(tuán)及前海銀誼資本簽署債務(wù)重組及經(jīng)營托管協(xié)議的公告。可距該公告發(fā)布還不足1個交易日，加多寶方面立即出具了措辭嚴(yán)厲的澄清聲明，并否認(rèn)了債務(wù)重組協(xié)議的存在。

聲明指出，加多寶從未與中弘股份、中弘卓業(yè)集團(tuán)有限公司以及深圳前海銀誼資本有限公司簽署過《經(jīng)營托管及債務(wù)重組協(xié)議》，對于協(xié)議內(nèi)容完全不知情。同時，加多寶還表示，中弘股份在公告中所述有關(guān)加多寶的經(jīng)營情況及財務(wù)數(shù)據(jù)與實際情況嚴(yán)重不符，公司將通過法律程序查明此事，并追究相關(guān)方法律責(zé)任。

距離公司正式退市前1個月，中弘股份終于迎來“白衣騎士”。中植企業(yè)集團(tuán)旗下的宿州國厚表示愿意通過托管經(jīng)營的方式，對中弘股份伸出援手。但就在合作協(xié)議簽署的一周后，中弘股份就觸發(fā)了連續(xù)20個交易日股價低于1元的退市規(guī)則。

無人問津

被降入“老三板”市場的中弘股份(證券簡稱“中弘3”)幾乎無人問津，公司股價在0.23元至0.32元之間徘徊。公司與“白衣騎士”宿州國厚的相處也并不愉快，雙方已于2020年4月不歡而散。

如今，被稱為北漂“豐巢”的北京像素依然喧鬧，但中弘股份已告別A股。

2018年11月8日，深圳證券交易所對中弘股份做出了終止上市的決定。一個月后的12月28日，中弘股份被正式摘牌。

一年后的2019年12月，安徽證監(jiān)局披露了對中弘股份的調(diào)查結(jié)果和處罰決定。經(jīng)查，王永紅作為中弘股份實際控制人，嚴(yán)重違反證券法、公司法、上市公司規(guī)范運作相關(guān)制度的規(guī)定，授意、指使上市公司虛增營業(yè)收入及利潤、對外提供重大擔(dān)保、為其控制的企業(yè)提供非經(jīng)營性占用資金等行為，規(guī)避相關(guān)信息披露義務(wù)。

基于此，安徽證監(jiān)局對王永紅采取終身證券市場禁入措施，公司時任財務(wù)總監(jiān)、董事劉祖明因負(fù)有直接責(zé)任，被采取了10年證券市場禁入措施的處罰。

2019年4月，中弘股份被轉(zhuǎn)至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中，專供滬深交易所退市下來股票的“老三板”進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。由于公司主業(yè)已基本處于停頓狀態(tài)，2019年中弘股份地產(chǎn)項目回款寥寥，全年虧損27.94億元。截至2019年12月31日，中弘股份作為被告人而涉及的未決訴訟仲裁形成的或有負(fù)債金額為(扣除賬面已確認(rèn)負(fù)債后)41.3億元，承擔(dān)連帶責(zé)任的未決訴訟或有事項金額高達(dá)123.96億元。

此外，中弘股份與“白衣騎士”宿州國厚的相處也并不愉快，按照中弘股份公告所言，“公司經(jīng)營狀況未有任何改善，托管方未出具任何改善公司經(jīng)營的相關(guān)方案，也未提供任何流動性支持”，雙方于2020年4月不歡而散。

如今，被降入“老三板”市場的中弘股份(證券簡稱“中弘3”)幾乎無人問津，公司股價在0.23元至0.32元之間徘徊。根據(jù)此前披露的2020年三季報，中弘股份前三季度營收僅2977.42萬元，同比下降80%;凈利潤虧損14.20億元。公司曾在2020半年報中坦言，由于資金緊張，在建地產(chǎn)項目基本上都處于停工狀態(tài)，無新增土地儲備，房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)核心團(tuán)隊及對應(yīng)人才不斷流失。就主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而言，公司已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。

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